Vài suy ngẫm về việc doanh nghiệp Việt niêm yết tại thị trường nước ngoài

Ngày 15/08, VinFast đã chính thức niêm yết trên sàn chứng khoán Nasdaq Global Select Market với giá trị vốn hóa hơn 23 tỷ USD, hoạt động dưới pháp nhân VinFast Auto Ltd. (“VinFast”) với mã giao dịch NASDAQ:VFS.

Theo đó, VinFast đã chính thức trở thành công ty niêm yết đại chúng có tầm vóc toàn cầu, với giá trị vốn hoá cao hơn đáng kể so với các tập đoàn niêm yết tỷ USD tại Việt Nam. Sự kiện kể trên đã trở thành một dấu mốc quan trọng và mở ra nhiều cơ hội, tiềm năng niêm yết tại thị trường chứng khoán nước ngoài đối với các doanh nghiệp Việt Nam trong tương lai. Cùng với đó, các doanh nghiệp trong nước có dự định niêm yết tại thị trường nước ngoài cũng cần nghiên cứu những khó khăn, thách thức để có sự chuẩn bị kỹ lưỡng cho việc niêm yết và duy trì niêm yết trên thị trường quốc tế.

Bài học thành công từ VinGroup và VinFast

Tập đoàn Vingroup (HOSE:VIC), công ty mẹ của VinFast đã tiên phong thành công trong việc niêm yết tại thị trường nước ngoài, với khoảng 300 triệu USD giá trị trái phiếu chuyển đổi được niêm yết và giao dịch tại thị trường chứng khoán Singapore vào năm 2012. Dù chỉ niêm yết trái phiếu, Vingroup cũng đã bước đầu tạo cơ hội để VinFast thực hiện niêm yết cổ phiếu trên thị trường của Mỹ thông qua VinFast Singapore.

Từ đó, VinFast đã trở thành doanh nghiệp lớn đầu tiên của Việt Nam niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán Mỹ. Về cách thức và lộ trình niêm yết, VinFast đã có sự chuẩn bị cho việc niêm yết trong khoảng 2 năm, bắt đầu từ việc tái cấu trúc doanh nghiệp khi chuyển nhượng toàn bộ 51,52% vốn góp tại Công ty VinFast Việt Nam cho VinFast Trading and Investment Pte.Ltd. – một công ty con của Tập đoàn Vingroup có trụ sở chính tại Singapore (VinFast Singapore) có quyền truy cập hợp pháp vào các sàn giao dịch chứng khoán của Mỹ.

Cùng với đó, VinFast cũng thực hiện niêm yết thông qua hình thức sáp nhập với SPAC (Special purpose acquisition company – Công ty mua lại có mục đích đặc biệt). Đây là một công ty rỗng (shell company) được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán với mục đích mua lại hoặc bị mua lại bởi một công ty tư nhân khác, nhờ đó giúp công ty này niêm yết mà không cần thông qua quy trình chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) truyền thống và các quy định liên quan. Phương thức trên đã được nền tảng gọi xe Grab, dịch vụ cá cược thể thao DraftKings, công ty truyền thông BuzzFeed, hãng xe điện Nikola Motor và gần nhất là hãng xe điện VinFast sử dụng để có thể trở thành công ty đại chúng. Theo đó, giữa tháng 5/2023, VinFast và Black Spade Acquisition Co (Black Spade – mã chứng khoán trên sàn NYSE: BSAQ) chính thức công bố thỏa thuận sáp nhập doanh nghiệp. Sau giao dịch, VinFast có mức định giá hơn 23 tỉ USD và tiếp tục kế hoạch niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Mỹ.

Sử dụng SPAC là một xu thế mà các doanh nghiệp khởi nghiệp châu Á lựa chọn để niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ. Nếu niêm yết theo kiểu truyền thống, doanh nghiệp sẽ phát hành ra công chúng và niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán. Còn khi niêm yết qua SPAC, doanh nghiệp sẽ thực hiện việc sáp nhập, từ đó, nắm quyền sở hữu một doanh nghiệp SPAC, sau đó chuyển các cổ phiếu đang niêm yết của SPAC thành cổ phiếu của mình. Một vụ sáp nhập SPAC có thể hoàn tất chỉ trong vài tháng, ngắn hơn so với quy trình kéo dài tới nửa năm để đăng ký IPO với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC).

Việc sáp nhập với Black Spade – một SPAC điển hình cho phép VinFast vừa trở thành doanh nghiệp đại chúng, vừa có thể huy động được tiền vốn nhanh chóng hơn so với một cuộc IPO thông thường. Bằng chứng cho thấy trong khoảng 2 tuần kể từ khi bắt đầu niêm yết tại Nasdaq, giá cổ phiếu của VinFast đã tăng một cách đáng kể và nhanh chóng. Vào ngày đầu tiên niêm yết là 15/08, giá cổ phiếu của doanh nghiệp đã tăng gấp gần 4 lần so với ngày trước đó là 14/08. Cổ phiếu của VinFast đạt đỉnh vào ngày 28/08, với giá đóng cửa đạt trên 82 USD, vốn hóa vượt tổng giá trị toàn bộ doanh nghiệp “tỷ đô” trên sàn chứng khoán Việt Nam. Khối lượng giao dịch mã cổ phiếu VFS là hơn 7,3 triệu cổ phiếu, nâng vốn hóa thị trường lên xấp xỉ 191 tỷ USD (theo số liệu của Nasdaq) , trong khi đó tổng giá trị vốn hoá của các doanh nghiệp niêm yết tỷ USD tại Việt Nam chỉ là khoảng 171 tỷ USD (tính đến 28/08).

Tuy nhiên, sau đó, giá cổ phiếu của VinFast lại có xu hướng giảm dần, tới ngày 08/09 chỉ đạt khoảng 17,15 USD, với tổng giá trị vốn hoá khoảng 41,77 tỷ USD. Mặc dù vậy, so với giá trị vốn hoá của các doanh nghiệp niêm yết tỷ USD trên thị trường chứng khoán Việt Nam, vốn hoá của VinFast vẫn cao hơn nhiều lần. Ví dụ như so với VCB – doanh nghiệp có vốn hoá lớn nhất trên thị trường Việt Nam hiện tại, tổng vốn hoá của VFS cao gấp hơn 2 lần. So với mỗi doanh nghiệp còn lại trong số 20 doanh nghiệp niêm yết lớn nhất tại Việt Nam, vốn hoá của VFS cao gấp khoảng 5 – 12 lần (Hình 1). Theo thống kê của CompaniesMarketcap, giá trị vốn hoá VinFast ngày 08/09 xếp ở vị trí thứ 13/62 trong bảng xếp hạng các công ty sản xuất ô tô có giá trị vốn hoá lớn nhất toàn cầu, cao hơn giá trị nhiều thương hiệu như Huyndai, Kia, Suzuki Motor, Nissan, Subaru…

Tóm lại, VinFast thực hiện niêm yết tại Nasdaq thành công nhờ có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về nguồn lực, hồ sơ; nghiên cứu chi tiết những yêu cầu, quy định của thị trường chứng khoán Mỹ; có sự học hỏi kinh nghiệm của các doanh nghiệp châu Á để xây dựng phương thức niêm yết tối ưu nhất.

Những thách thức khi doanh nghiệp niêm yết tại nước ngoài

Trước VinFast, một số doanh nghiệp lớn của Việt Nam cũng có dự định thực hiện IPO và niêm yết cổ phiếu ở nước ngoài nhưng vẫn chưa có kết quả, chẳng hạn như Hãng hàng không Vietjet Air, Công ty VNG hay Công ty sữa Vinamilk…. Thậm chí, Vinamilk  (HOSE: VNM) vào năm 2008 từng nhận được chấp thuận của Sở Giao dịch chứng khoán Singapore (SGX) về việc phát hành và niêm yết một phần vốn trên sàn này. Tuy nhiên, đến năm 2011, kế hoạch niêm yết cổ phiếu trên sàn Singapore của Vinamilk chính thức bị hủy bỏ, thay bằng việc phát hành trong nước. Giá giao dịch cổ phiếu của VNM trên thị trường chứng khoán Việt Nam giảm vào thời điểm được chấp thuận niêm yết tại SGX là năm 2008, nhưng lại tăng mạnh trở lại vào khoảng giữa năm 2011 khi VNM huỷ kế hoạch niêm yết (Hình 3). Hay VNG dù đã ký biên bản ghi nhớ với sàn chứng khoán Nasdaq để chuẩn bị các bước cho đợt IPO và niêm yết trên sàn này, nhưng hiện nay cũng đã đưa cổ phiếu giao dịch ở sàn UpCOM ở trong nước.

Vào năm 2011, Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (HOSE: HAG) đã niêm yết chứng chỉ lưu ký tại thị trường chứng khoán London. Sau 7 năm niêm yết, HAG đã quyết định huỷ niêm yết chứng chỉ lưu ký toàn cầu (GDRs) tại thị trường này bởi công ty không còn nhu cầu giao dịch do số lượng chứng chỉ lưu ký quá nhỏ và đã được mua lại. Trước đó, vào năm 2012, HAG cũng công bố thông tin về việc hủy niêm yết 90 triệu USD trái phiếu quốc tế trên SGX sau 1 năm niêm yết. Động thái này được HAG lý giải là do số lượng trái chủ nắm giữ trái phiếu quốc tế của HAG không nhiều và có ít giao dịch được thực hiện. Trong giai đoạn niêm yết trên 2 thị trường kể trên (2011-2018), có thể thấy giá cổ phiếu của HAG giảm đáng kể theo thời gian, tuy có sự tăng nhẹ vào khoảng đầu năm 2012 khi công ty huỷ niêm yết trên SGX (Hình 4). Mặc dù vậy, có thể thấy thực trạng giá cổ phiếu của HAG ngày càng giảm sâu do doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ trong những năm gần đây, và cũng là lý do khiến HAG phải huỷ niêm yết tại thị trường chứng khoán London để tiết kiệm chi phí hoạt động.

Như vậy, có thể thấy rằng nhiều doanh nghiệp lớn của Việt Nam đã niêm yết chưa thành công hoặc không duy trì được việc niêm yết trên thị trường nước ngoài. Nguyên nhân là bởi hiện nay, vẫn còn một số rào cản đối với việc doanh nghiệp ra niêm yết sàn ngoại. Đó là quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số ngành nghề kinh doanh chỉ ở mức 35% hay 49%. Việc bị giới hạn này khiến doanh nghiệp sẽ khó thực hiện phát hành cổ phiếu và niêm yết tại nước ngoài. Hay theo Nghị định 58/2012, các doanh nghiệp chỉ được niêm yết phần phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài ra sàn ngoại, trong khi phần vốn huy động trong nước vẫn phải tuân thủ theo quy định về thị trường chứng khoán trong nước.

Dù vậy, rào cản lớn nhất cho các doanh nghiệp Việt khi IPO và niêm yết trên sàn ngoại vẫn là khó đáp ứng được các quy định, tiêu chuẩn của các thị trường chứng khoán sở tại, trong đó khó nhất là quy định về chuẩn mực kế toán, kiểm toán và quản trị doanh nghiệp. Điển hình như yêu cầu về chuẩn mực tài chính kế toán. Theo quy định của pháp luật Việt Nam, các doanh nghiệp vẫn đang áp dụng hệ thống sổ sách kế toán theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS). Còn tại các sàn giao dịch chứng khoán thế giới, chuẩn mực kế toán thường là các chuẩn mực hoặc thông lệ kế toán đã được áp dụng chung trên toàn cầu như IFRS. Ngoài ra, điều kiện để tham gia các sàn chứng khoán nước ngoài tương đối nghiêm ngặt, có thể là điều kiện về lợi nhuận trước thuế, phân bố cổ phần, tình trạng tài chính và thanh khoản, thủ tục kiểm tra đánh giá hồ sơ đăng ký niêm yết… Bên cạnh đó, quy mô của các doanh nghiệp trong nước vẫn quá nhỏ nên cũng chưa thể được các nhà đầu tư lớn quan tâm. Do quy mô nhỏ, nên chi phí niêm yết, huy động vốn và duy trì niêm yết ở nước ngoài sẽ không hiệu quả về mặt kinh tế. Nếu chứng khoán của một công ty khi niêm yết tại sàn ngoại không đáp ứng được mức khối lượng giao dịch nhất định, công ty đó có thể bị hủy niêm yết. Hơn nữa, thương hiệu, danh tiếng của các công ty Việt Nam phần lớn không quen thuộc với thị trường nước ngoài và các nhà đầu tư tổ chức tầm cỡ.

Khuyến nghị đối với các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam

Việc Vinfast niêm yết thành công trên thị trường chứng khoán Mỹ đã tạo tiền đề và là cảm hứng cho các doanh nghiệp lớn khác ở Việt Nam dám vươn mình ra biển lớn. Cùng với đó, những doanh nghiệp từng chuẩn bị niêm yết hoặc đã niêm yết tại nước ngoài nhưng chưa thành công cũng đã để lại những bài học kinh nghiệm dành cho các doanh nghiệp Việt Nam có dự định này trong tương lai. Do đó, một số khuyến nghị cho việc niêm yết tại thị trường chứng khoán nước ngoài đối với các doanh nghiệp Việt Nam như sau:

Thứ nhất, các doanh nghiệp phải tuân thủ những quy định nghiêm ngặt của các sàn chứng khoán nước ngoài liên quan đến báo cáo tài chính, quản lý rủi ro, thông tin công khai và tuân thủ pháp lý để duy trì quyền niêm yết. Các doanh nghiệp Việt Nam cần cải thiện quản trị công ty để giảm thiểu thông tin bất đối xứng, tăng giá trị ròng và bắt đầu áp dụng báo cáo với các nguyên tắc quốc tế. Hiện nay đang là giai đoạn áp dụng tự nguyện Tiêu chuẩn lập và công bố báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) tại Việt Nam, và từ năm 2025 là giai đoạn bắt buộc, do đó các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam nên chuẩn bị và thực hiện lập báo cáo tài chính theo IFRS. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp có dự định niêm yết tại nước ngoài, việc công bố báo cáo tài chính theo các chuẩn mực kế toán quốc tế như IFRS lại càng quan trọng và cần thiết. Cải thiện tính minh bạch và công bố thông tin có thể giúp các doanh nghiệp xây dựng niềm tin với các nhà đầu tư quốc tế và cải thiện cơ hội đáp ứng các yêu cầu niêm yết nước ngoài.

Thứ hai, quá trình niêm yết và duy trì niêm yết trên thị trường nước ngoài đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, khả năng tài chính lớn và nguồn lực. Các doanh nghiệp cần có nguồn tài chính vững vàng để chi trả các khoản phí niêm yết, phí kiểm toán, chi phí tuân thủ và tài liệu thông tin công khai. Việc HAG không duy trì được niêm yết tại sàn chứng khoán London và Singapore cũng một phần do doanh nghiệp không đảm bảo được nguồn lực tài chính ổn định, dẫn đến việc mất niềm tin ở nhà đầu tư và không thể chi trả các chi phí lớn cho việc niêm yết tại nước ngoài. Ngoài ra, quá trình niêm yết còn đòi hỏi nhiều thời gian và công sức, các doanh nghiệp phải chuẩn bị cho quá trình chuẩn bị tài liệu, tương tác với cơ quan quản lý và thực hiện các bước cần thiết để niêm yết. Vinfast đã từng ấp ủ kế hoạch niêm yết tại Mỹ trong vòng hơn 2 năm trước khi chính thức được niêm yết, nhưng trước đó là một quá trình tìm hiểu, tư vấn và xây dựng chiến lược trước khi bắt tay vào thực hiện.

Thứ ba, các doanh nghiệp Việt Nam cần chú trọng đến việc đầu tư trực tiếp ra nước ngoài và tăng cường hợp tác với với các nhà đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp trong nước nếu muốn IPO và niêm yết ra nước ngoài sẽ vướng phải quy định về đầu tư trực tiếp ra nước ngoài. Vì vậy, các doanh nghiệp Việt Nam có thể phải thành lập chi nhánh ở nước ngoài để thông qua đó, tiến hành niêm yết tại nước ngoài dễ dàng hơn, tương tự như VinFast phải thành lập công ty ở Singapore để hoàn tất hồ sơ IPO và niêm yết mà không phải là công ty đăng ký ở Việt Nam. Các doanh nghiệp trong nước cũng có thể cân nhắc chuẩn bị nguồn lực, hồ sơ cần thiết để thực hiện niêm yết thông qua việc sáp nhập với một công ty nước ngoài như VinFast đã làm với phương thức SPAC. Cùng với đó, các doanh nghiệp Việt Nam có thể nỗ lực xây dựng mối quan hệ với các nhà đầu tư quốc tế bằng cách tham gia các hội nghị nhà đầu tư và các hoạt động tiếp thị. Điều này có thể giúp các doanh nghiệp nâng cao vị thế và thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư quốc tế. Các doanh nghiệp Việt Nam cũng có thể xem xét niêm yết kép trên các sở giao dịch nước ngoài như một cách để tiếp xúc với các nhà đầu tư quốc tế.

Thứ tư, việc niêm yết thành công có thể giúp công ty gia tăng về nguồn lực và mở rộng quy mô hoạt động, vì vậy ngành nghề kinh doanh phù hợp để tiếp cận thị trường quốc tế cũng là một yếu tố quan trọng. Các doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ lưỡng và có định hướng phát triển các sản phẩm hoặc tính năng sản phẩm của doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu của thị trường nước ngoài. Ví dụ như VinFast là một công ty hoạt động trong lĩnh vực công nghệ sáng tạo, đặc biệt vận hành trong “nền kinh tế mới” với nhiều tính chất đột phá, trong trường hợp này là xe điện. Lĩnh vực này nhận được nhiều sự chú ý của các nhà đầu tư ngoại, từ quan điểm đầu tư về môi trường – xã hội – quản trị (ESG) và được đánh giá là xu hướng của tương lai.

(*) Viện Nghiên cứu Khoa học Ngân hàng – Học viện Ngân hàng